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证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临 2022-151 上海爱旭新能源股份有限公司 关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： 预留授予日：2022 年 12 月 12 日 限制性股票预留授予数量：54.3300 万股 股票期权预留授予数量：81.4950 万份 上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“爱旭股份”）于2022年12月12日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，董事会认为公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”、“《激励计划》”）规定的预留授予条件已经成就，同意确定2022年12月12日为本次激励计划的预留授予日，向67名激励对象授予说明如下： 一、已履行的相关审批程序<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。司内网进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2022年9月27日，公司监事会披露了《上海爱旭新能源股份有限公司监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。第三十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。 二、本次激励计划预留授予条件的成就情况 同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票/股票期权。 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的情形。公司董事会确定预留授予日为2022年12月12日，向67名激励对象授予54.3300万股限制性股票，向88名激励对象授予81.4950万份股票期权。 三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 本次实施的激励计划与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 四、本激励计划的预留授予情况留授予数量为 81.4950 万份。为 34.27 元/份。 （1）有效期 ①限制性股票 限制性股票激励计划的有效期自首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。 ②股票期权 股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。 （2）限售/等待期 ①限制性股票 各批次限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 ②股票期权 本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。相应授予各批次股票期权的等待期分别为自相应授予之日起 12 个月、24个月、36 个月。 （3）授予日 授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日必须为交易日。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确授予对象。 上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日内； ④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。 上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。 （4）可行权日 在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自相应授予之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日； ④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。 上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。 （5）解锁/行权安排 授予的限制性股票/股票期权的解除限售期/行权期及各期解除限售/行权时间安排如下表所示： 解除限售/行权 解除限售/ 解除限售/行权时间 安排 行权比例 自相应授予登记完成之日/授予日起12个月后的首个交易日起 第一个解除限 至相应授予登记完成之日/授予日起24个月内的最后一个交易 50% 售期/行权期 日当日止 自相应授予登记完成之日/授予日起24个月后的首个交易日起 第二个解除限 至相应授予登记完成之日/授予日起36个月内的最后一个交易 25% 售期/行权期 日当日止 自相应授予登记完成之日/授予日起36个月后的首个交易日起 第三个解除限 至相应授予登记完成之日/授予日起48个月内的最后一个交易 25% 售期/行权期 日当日止 在上述约定期间内未申请解除限售/行权的限制性股票/股票期权或因未达到解除限售/行权条件而不能申请解除限售/行权的限制性股票/股票期权，公司将按授予价格回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期；公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 （6）解除限售/行权期内，除需满足上述激励对象获授限制性股票/股票期权的条件外，还需满足以下考核条件，激励对象获授的限制性股票/股票期权方可解除限售/行权。 ①公司层面业绩考核 本激励计划授予的限制性股票与股票期权在 2022-2024 年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售/行权期 业绩考核目标 第一个解除限售/行权期 润达到 11.00 亿 第二个解除限售/行权期 润达到 15.00 亿 第三个解除限售/行权期 润达到 20.00 亿 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象所获期权当期可行权份额注销。 ②个人层面绩效考核要求 根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售/行权比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=个人层面解除限售/行权比例（N）×个人当年计划解除限售/行权数量，具体如下： S A B C D 个人年度绩效评价结果 （卓越） （优秀） （合格） （待改进） （不合格）个人层面解除限售/行权比例 （N） 激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。因个人绩效考核原因不得行权的股票期权，作废失效，并由公司注销。 （1）预留授予限制性股票的激励对象共 67 人，各激励对象间的分配情况如下表所示： 占股权激励 获授的限制性股 占授予时总股 职务 计划总量的 票数量（万股） 本的比例 比例 核心业务技术骨干人员（67 人） 54.3300 8.28% 0.05% 合计 54.3300 8.28% 0.05% （2）预留授予股票期权的激励对象共 88 人，各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的股票期权 占股权激励计 占授予时总 职务 数量（万份） 划总量的比例 股本的比例 核心业务技术骨干人员（88 人） 81.4950 12.42% 0.07% 合计 81.4950 12.42% 0.07%注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的总额的 10%。 五、本次激励计划授予实施对公司的影响 根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票与股票期权的公允价值进行计算。 公司本次激励计划限制性股票与股票期权的预留授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2022年12月12日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票与股票期权的激励成本，则根据中国会计准则要求。 预留授予的限制性 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）预留授予的股票期 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 权数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）如下表所示：预留授予的权益总 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 数（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予/行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。 公司未有董事、高级管理人员为本激励计划本次授予的激励对象。 七、独立董事的独立意见 经核查，《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》已经公司第九届董事会第一次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权事宜，我们认为：留授予日为 2022 年 12 月 12 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。和国公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予对象的主体资格合法、有效。公司拟定的授予方案亦符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的有关规定。增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益。 综上，同意确定以 2022 年 12 月 12 日为预留授予日，向 67 名激励对象授予 八、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况的激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 经核查，预留授予的激励对象不存在下列情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上，监事会同意确定以 2022 年 12 月 12 日为预留授予日，向 67 名激励对象授予 54.3300 万股限制性股票，向 88 名激励对象授予 81.4950 万份股票期权。 九、财务顾问独立意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至报告出具日，爱旭股份和本次激励计划预留授予部分的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。 十、法律意见书的结论意见 北京市中伦（深圳）律师事务所对本次股权激励相关事项出具了法律意见书，认为：本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 特此公告。 上海爱旭新能源股份有限公司董事会
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